La Primera Sala de la Corte Suprema en sentencia del 16 de diciembre de 2021, Rol 43647-2020, analizó la naturaleza de plazo pactado por las partes en un contrato de promesa de compraventa.
La sentencia argumentó que «sobre la base de los hechos establecidos en la causa conviene volver a revisar la estipulación contractual del plazo, cuya literalidad ordena lo siguiente: “El contrato de compraventa prometido deberá suscribirse en la Notaría que designe el promitente comprador, salvo que las partes de común acuerdo designen otra, en el plazo de trescientos sesenta y cinco días contados desde esta fecha, momento a partir del cual serán exigibles las obligaciones pactadas en este instrumento, siempre y cuando se hubieren cumplido las condiciones acordadas. En todo caso, el contrato definitivo deberá suscribirse antes de trescientos noventa y cinco días contados desde esta fecha, plazo que tendrá el carácter extintivo.”
Añadió que «al abordar el estudio de la naturaleza del plazo pactado en el contrato de promesa de compraventa resulta útil recordar al Profesor René Abeliuk Manasevich, quien enseña que en la promesa -como en toda obligación- el plazo es suspensivo, porque tal es la regla general en la legislación, y vencido, nace el derecho a exigir el cumplimiento forzado. No obstante, añade el autor, “en virtud de la libertad contractual, las partes pueden convenir expresamente un término extintivo, pero como se apartan de las reglas generales, deben indicarlo expresamente o en todo caso, fuera de cualquier duda. El uso de las expresiones “dentro de”, “en”, “a más tardar”, “en la fecha”, etc., por sí solas no implican otra cosa que la colocación en mora del deudor al vencimiento del plazo. En consecuencia, deberá decirse que el plazo es extintivo; que no habrá derecho al cobro judicial; que en ningún caso tendrá lugar la promesa, vencido el término convenido, etc. Determinar si el plazo es suspensivo o extintivo es cuestión de hecho, pero en caso de duda debe optarse por el primero.” (Contrato de Promesa, de Opción y Otros Acuerdos Previos, Legal Publishing, Tercera Edición, abril 2012, página 185)».
La sentencia del máximo tribunal razona que «compartiendo esta Corte la opinión del autor antes citado, ha de señalarse, entonces, que la regla general es que el plazo en la promesa de compraventa sea de naturaleza suspensiva, no extintiva, y para que así sea, este último caso requiere de mención expresa.
Dicho lo anterior, y examinado el contrato de promesa, se evidencia que la cláusula séptima del contrato estipula que el contrato definitivo de compraventa debía suscribirse en el plazo de trescientos sesenta y cinco días, momento a partir del cual serán exigibles las obligaciones pactadas, para luego, a continuación, indicar que el contrato prometido debía suscribirse antes de trescientos noventa y cinco días, plazo que tendría carácter extintivo. Es decir, en el contrato se postulan dos plazos distintos en que debía otorgarse la compraventa definitiva, uno de 365 días y otro de 395 días. Y si bien se intenta explicar que uno sería de naturaleza suspensiva y el otro tendría carácter extintivo, lo cierto es que la distinción entre uno y otro no es nítida, ya que en ambos casos se indicó que la compraventa definitiva debía suscribirse “en el plazo de” o “antes de”.
Tal como puede advertirse, en la estipulación del plazo se manifiestan dos postulados que no se concilian entre sí, y esta confusión tiene trascendencia en lo que aquí se revisa pues esa falta de claridad deriva en que deba optarse por la regla general y ser considerado como un plazo de naturaleza suspensiva, sin que ello se vea alterado por la circunstancia que en la misma cláusula se diga que tiene carácter extintivo, pues para que así sea no basta con decirlo, si, como contrapartida, la misma cláusula contiene contradicciones irreconciliables con la explicitud que tal declaración requiere».
Añade que «siguiendo esta línea de razonamiento se aprecia que la interpretación contractual que hicieron los juzgadores no se aviene con la naturaleza que ha de conferirse al plazo de la promesa de compraventa, pues la recta inteligencia de la estipulación debió conducir a los juzgadores a concluir que el plazo era de carácter suspensivo. Así entonces, queda en evidencia el error de derecho en que incurrieron los juzgadores al aplicar la regla de interpretación del artículo 1560 del Código Civil, infracción que a su vez trasciende en los artículos 1545 y 1489 del mismo cuerpo legal, pues la confusa redacción de la estipulación contractual del plazo imponía asignarle el carácter de suspensivo, y este yerro influyó sustancialmente en lo dispositivo del fallo ya que determinó el rechazo de la demanda principal de cumplimiento forzado de contrato».