La Primera Sala de la Corte Suprema en sentencia del martes 2 de diciembre de 2025, Rol 56205-2024, señaló que existiendo obligaciones pendientes de cumplimiento por parte del cedente, en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Reglamento de la Ley N° 19.886 en relación con su artículo 1°, la Administración podrá efectuar el pago al cesionario siempre que no existan multas u obligaciones pendientes.
La controversia surge por el cobro ejecutivo de una factura por parte de un factoring S.A., tuvo su origen en un contrato público celebrado entre la Municipalidad de Puerto Montt, a través del Departamento de Administración de Educación Municipal o DAEM y la Sociedad Comercial 4CV Educa Limitada, cedente del crédito. Dicha relación contractual emanó de la licitación pública que culminó con la adjudicación para la «Adquisición de Softwares para el Liceo Miramar de Puerto Montt para las especialidades de Contabilidad y Operaciones Portuarias», formalizada mediante el Decreto Exento N°6266 de 31 de mayo de 2022, y materializada a través de la Orden de Compra N°2328-850-SE22 por la suma de $8.925.000.
La ejecución de este contrato se encuentra, por su naturaleza, sujeta a las normas de la Ley N°19.886 y su Reglamento, y en particular, a las estipulaciones contenidas en las Bases de Licitación y los Términos Técnicos de Referencia.
Respecto de estos últimos, se estableció como condición esencial y determinante la obligación para el proveedor de entregar softwares que «deben contar con licencias eternas (sin renovación)», como se precisa en el Oficio 359 de 24 de octubre de 2022, constituyendo este requisito una condición previa para el perfeccionamiento y la exigibilidad de la obligación de pago por parte de la entidad pública, extremo que es precisamente el fundamento de la excepción de falta de requisitos o condiciones del título opuesta por la ejecutada.
La Corte Suprema, conociendo de un recurso de casación en el fondo, indicó que «el artículo 75 del Decreto Supremo Nº 250, que corresponde al Reglamento de la Ley Nº 19.886, regula de manera específica el pago de una factura que ha sido cedida, estableciendo que se procederá a éste siempre y cuando no existan obligaciones o multas pendientes, disposición que, al estar vigente, debe ser aplicada al no encontrarse derogada por la dictación posterior de la Ley Nº 19.983, ya que este último cuerpo normativo tiene un carácter general, en tanto regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo a la copia cedible de las facturas, mientras que la referida norma reglamentaria tiene un carácter especialísimo. Tal precepto no impide la transferencia del crédito contenido en la factura conforme lo establece el artículo 14 de la Ley Nº 19.886, sino que su objeto es más específico, sólo condiciona la solución o pago de la misma.
De esta forma, la Ley N° 19.886 sobre contratos administrativos y, por ende, el artículo 75 de su reglamento son plenamente aplicables en la especie, pues existiendo una normativa de derecho público de carácter específico en materia de factoring, corresponde la aplicación de aquella con preferencia a la Ley N° 19.983, según lo dispone el inciso primero del artículo 1° de la Ley N° 19.886 que previene que: “Los contratos que celebre la Administración del Estado, a título oneroso, para el suministro de bienes muebles, y de los servicios que se requieran para el desarrollo de sus funciones, se ajustarán a las normas y principios del presente cuerpo legal y de su reglamentación. Supletoriamente, se les aplicarán las normas de Derecho Público y, en defecto de aquéllas, las normas del Derecho Privado ”, no siendo impedimento para tal aplicación la exclusión de los contratos de obra pública que efectúa el artículo 3° de la Ley N° 19.886, ya que la vigencia supletoria de la normativa sobre los contratos administrativos invocados por la ejecutada se desprende de lo dispuesto en el inciso final de la letra e) del artículo 3° de la Ley N° 19.886, en cuanto previene que: “No obstante las exclusiones de que se da cuenta en esta letra, a las contrataciones a que ellos se refieren se les aplicará la normativa contenida en el Capítulo V de esta ley, como, asimismo, el resto de sus disposiciones en forma supletoria”.
Lo anterior, en concordancia con el artículo 66 de la Ley Orgánica Constitucional de Municipalidades, que expresa: “La regulación de los procedimientos administrativos de contratación que realicen las municipalidades se ajustará a la Ley de Bases sobre Contratos Administrativos de Suministro y Prestación de Servicios y sus reglamentos.”, normativa toda que forma parte integrante del contrato en que se fundamenta el título ejecutivo invocado en esta causa».
Añadió el fallo que «por otra parte, en lo que se refiere al factoring, contiene una regulación específica en el artículo 14 de la Ley N° 19.886 y en el artículo 75 de su Reglamento, Decreto Nº 250 del Ministerio de Hacienda. El citado artículo 14 dispone que: “Los derechos y obligaciones que nacen con ocasión del desarrollo de una licitación serán intransferibles. Lo anterior se entiende sin perjuicio que una norma legal especial permita expresamente la cesión de derechos y obligaciones. Los documentos justificativos de los créditos que de ellos emanen serán transferibles de acuerdo con las reglas del derecho común”.
Por su parte, el artículo 75 del Reglamento establece que: “Las Entidades deberán cumplir con lo establecido en los contratos de factoring suscritos por sus Contratistas, siempre y cuando se le notifique oportunamente dicho contrato y no existan obligaciones o multas pendientes”.
La sentencia de la Primera Sala argumentó que «de esta forma, una vez verificado el cumplimiento de las obligaciones del contratista, como exigencia previa a la cesión que pueda efectuar de las facturas derivadas de los contratos de obra pública en los que interviene, cobran aplicación específica las normas contenidas en la Ley N° 19.983. Existiendo obligaciones pendientes de cumplimiento por parte del cedente, en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Reglamento de la Ley N° 19.886 en relación con su artículo 1°, la Administración podrá efectuar el pago al cesionario siempre que no existan multas u obligaciones pendientes, cuestión que el titular del crédito no puede soslayar pretendiendo que tal exigencia es inoponible a su respecto, desde que la referida condición de especialísima que contiene la normativa citada, en particular el artículo 75 del referido reglamento, no se contrapone con el artículo 3° de la Ley Nº 19.983, ya que este precepto regula la situación general de los cesionarios respecto de una factura irrevocablemente aceptada, a quienes no se pueden oponer las excepciones personales que tiene el deudor en contra del emisor de la factura, mientras que el mencionado artículo 75 regula el caso particular de los cesionarios de una factura cuando el deudor es un órgano estatal, los que en el ámbito de la contratación pública están dotados de una serie de prerrogativas y beneficios justificados por el interés general comprometido en su labor.
Aún más, es posible afirmar que si bien el artículo 4°, inciso cuarto, de la Ley N° 19.983, prohíbe todo acuerdo, convenio, estipulación, o actuación de cualquier naturaleza que limite, restrinja o prohíba la libre circulación de un crédito que conste en una factura, lo hace en el entendido que la copia de ésta ha cumplido con los requisitos legales para su cesión.
Por consiguiente, debe concluirse que la contradicción entre el artículo 75 del decreto N° 250, de 2004, y las normas contenidas en la ley N° 19.983, es tan sólo aparente, por cuanto si un proveedor no hubiere prestado los servicios, no hubiere suministrado las mercaderías consignadas en la factura, o no hubiese enterado las eventuales multas que se le hayan aplicado, en forma satisfactoria, la copia de aquélla no podría haberse cedido en conformidad a la ley, careciendo de objeto aquel acto por el que se verifica una cesión de facturas derivadas de un contrato de obra pública, como el determinado en esta causa, sin una constatación previa del cumplimiento de las obligaciones o multas pendientes y de la correspondiente notificación de la entidad como lo expresa el artículo 75 del Decreto N° 250 de 2004 del Ministerio de Hacienda, Reglamento de la Ley N° 19.886.
Por último, corresponde precisar que los elementos propios de las obligaciones emanadas del contrato público, tienen una condición material oponible al cedente, en tanto vinculada a la naturaleza pública de la obligación».
EXCEPCIÓN DE FALTA DE REQUISITOS DEL TÍTULO
La sentencia de la Primera Sala señaló que «la excepción prevista en el numeral 7° del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, como se sabe, está referida a “La falta de alguno de los requisitos o condiciones establecidos por las leyes para que dicho título tenga fuerza ejecutiva, sea absolutamente, sea con relación al demandado”. Esta tiene por objeto controlar la concurrencia de los requisitos o condiciones establecidos por las leyes para que la acción ejecutiva pueda prosperar, es decir, debe sostenerse que el título que sirve de fundamento a la ejecución no es ejecutivo; o que la obligación contenida en él no es actualmente exigible; o bien que la obligación no es líquida. Lo anterior ha sido reconocido por la jurisprudencia, en cuanto se ha sostenido que la excepción dice relación con la ausencia de los requisitos propios del título que funda la ejecución.
La excepción en estudio ha de sustentarse en situaciones fácticas que se orienten a mermar el valor o las propiedades del título ejecutivo, las que pueden tener un carácter absoluto, si la obligación subyacente, como ocurre en este caso, está sujeta a una normativa de contratación pública que la regula, cuya aplicación alcanza al cesionario en tanto aquella mira únicamente a la naturaleza de la misma. Por lo mismo, aquella tiene la calidad de real y no de meramente personal, descartándose la aplicación del artículo 3 de la Ley Nº 19.983, pues se trata de preceptos legales que consagran exigencias de general aplicación. Por lo demás, se ha indicado: “Estos preceptos legales, como se comprenderá, son innumerables, dada la diversidad de títulos ejecutivos que la ley crea, como también la diversidad de condiciones que establece para cada uno de ellos”. (Raúl Espinosa Fuentes, ‘Manual de Procedimiento Civil. El Juicio Ejecutivo’, edición actualizada por Cristián Maturana Miquel, Editorial Jurídica, 2003, págs. 113 -115)”.
De este modo, las cualidades y requisitos que circundan la obligación existente entre el cedente y la Municipalidad forman parte de la misma y no pueden ser omitidas a pretexto de la naturaleza especial de las normas de la Ley Nº 19.893, sino que se complementan por la condición o calidad pública del contrato que se suscribe, cuyo alcance el cesionario no puede menos que conocer.
Las reflexiones que preceden, llevan a concluir que los magistrados de la instancia han hecho una correcta aplicación de la normativa atinente al caso de que se trata, razón por la cual la sentencia objeto del recurso no ha incurrido en los errores de derecho que se le atribuyen por la impugnante y, por ello, el arbitrio de casación en el fondo debe ser desestimado», concluyó.