En sentencia dictada el 20 de noviembre de 2025, Rol 835-2024, la Primera Sala de la Corte Suprema se pronunció respecto de la solidaridad en responsabilidad extracontractual por daños a causa de incendio en un centro comercial y la denominada doctrina del «levantamiento del velo societario».
La acción fue deducida por una empresa que arrendaba un local en el Mall Plaza del Trébol en Concepción y que se vio afectada por un incendio que surgió en la tienda Ripley, enfocándose en primer lugar el fallo a establecer la responsabilidad solidaria del Centro Comercial y la tiende aludida.
La sentencia argumentó que «de los antecedentes del proceso es posible establecer que el hecho fundante de la acción fue el incendio ocurrido en dependencias de la Tienda, cuyo arrendatario y a quien se le imputa tanto la causa, origen y propagación del fuego a las otras instalaciones del Mall, no tiene vínculo contractual alguno con la sociedad demandante, quien también era arrendataria de otros locales comerciales en el mismo centro comercial, por lo que es totalmente justificable la aplicación del estatuto de responsabilidad aquiliana que invoca la demandante, quien fue víctima de dicho siniestro, en el que también le cupo participación a la demandada, la que si bien no provocó el incendio, sí se le imputa una omisión culpable en orden a no adoptar las medidas de seguridad preventivas y reactivas frente a tal hecho, por lo que esta Corte no aprecia vulneración a las normas invocadas por haberse aplicado correctamente al presente caso el régimen de responsabilidad extracontractual, no siendo aplicable -como pretende el recurrente- el estatuto contractual.
En lo referente a la infracción a los artículos 1511 y 2317 del Código Civil, las alegaciones del recurrente, y los antecedentes de la causa, revelan que el quid de la crítica de ilegalidad sobre el fallo recurrido, estriba en determinar la procedencia de la solidaridad entre los demandados para concurrir al pago de la indemnización de perjuicios que, a título de daño patrimonial, les ha sido impuesta en sede de responsabilidad extracontractual«.
Añadió el fallo que «el resultado dañoso se produjo a consecuencia del deficiente estándar de seguridad de las demandadas, en evitar el inicio del incendio -en el caso de la Tienda- y en evitar la rápida propagación del mismo imputándoles conductas diferentes a cada una de ellas, la primera por ser el que ocupaba la bodega-andén donde se originó el siniestro, y la segunda, por ser la propietaria del Centro Comercial en que se encontraban los dos locales comerciales de la sociedad demandante; surgiendo, de esta forma, dos obligaciones de carácter indemnizatorio con distintos deudores, por lo que no le es aplicable ni el régimen de las obligaciones solidarias ni el de las simplemente conjuntas, sino que el tratamiento de las concurrentes, las que se asemejan a las primeras en que los deudores pueden ser obligados a pagar el total, de modo que, pagando uno se libera a los otros, pero se diferencian en que no se aplican los efectos secundarios propios de la unidad obligacional. (Corte Suprema, Roles N° 251.296-2023, N° 2779-2018, N° 31.061-2014 y N° 9189-2017).
Lo que se viene explicando se conoce en la doctrina extranjera como obligaciones concurrentes o in solidum, instituto del que en el ámbito nacional se ha ocupado el profesor Hernán Corral Talciani a propósito de la responsabilidad del asegurado que ha sido demandado conjuntamente con el asegurador, condenándose a ambos a la indemnización del daño, cuyas reflexiones bien pueden aplicarse al caso de autos. Menciona el autor citado: “En este caso no procede hablar de solidaridad, porque ésta sólo puede tener por fuente la ley, y no encontramos disposición legal [alguna] que la establezca. Pero a falta de solidaridad se produce el fenómeno obligacional que la doctrina argentina ha dado en llamar obligaciones concurrentes, que se produce cuando dos o más personas resultan obligadas por distinto título a satisfacer una misma prestación en favor de un deudor. (“Acción directa de la víctima contra el asegurador de responsabilidad civil”, en Estudios de Derecho Civil IX, Jornadas Nacionales de Derecho Civil, Valdivia, 2013, Universidad Austral de Chile, Legal Publishing Chile, 2014, pp. 578-579)«, concluyó.
DOCTRINA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO
Sobre este punto la sentencia de la Primera Sala indicó que «se observa propicio repasar otros conceptos básicos relativos a las materias concernientes a las infracciones denunciadas en el recurso. Sobre la materia, el profesor Jorge Ugarte Vial señala que «para combatir aquellos abusos que reflejan una utilización fraudulenta de sociedades o grupos de sociedades, diversos ordenamientos de derecho comparado han venido contemplando desde hace décadas un procedimiento judicial comúnmente llamado «levantamiento del velo», en virtud del cual se permite excepcionalmente al juez prescindir en un caso concreto de la personalidad jurídica y patrimonio separado de una sociedad, en términos tales que los derechos u obligaciones que se ha tratado de eludir mediante la comisión de un acto fraudulento se atribuyan directamente a quien ha cometido o permitido tal abuso, sea que se trate de un socio, de un administrador con poderes para controlar el hecho a la compañía o de una sociedad relacionada» (Revista Chilena de Derecho [on line], 2012, vol. 39 N° 3, pp. 699-723, «Fundamentos y Acciones para la Aplicación del Levantamiento del Velo en Chile”).
Si bien tanto la jurisprudencia extranjera como la nacional han venido aplicando esta teoría, existe consenso en la doctrina que esta técnica judicial debe ser considerada como un recurso excepcional, ya que un abuso del mismo podría menoscabar la protección que se debe a las sociedades, a su personalidad jurídica y su patrimonio separado, elementos esenciales no sólo desde un punto de vista jurídico sino también económico, de manera que en la especie resulta necesario analizar sus presupuestos.
Esta Corte ha señalado que la técnica judicial del levantamiento del velo procede en caso de cumplirse dos supuestos copulativos: primero, una identidad patrimonial al formar parte las sociedades en cuestión de un grupo empresarial con un controlador común; y segundo, la instrumentalización abusiva de tales sociedades para la consecución de un fraude a la ley o a los derechos de terceros. (Corte Suprema, Rol N° 18.236-2017)«.
Respecto del caso, la Corte indicó que «es un hecho asentado en la causa que las tres demandadas constituyen un holding o grupo empresarial, esto es, una forma de integración empresarial compuesta por una sociedad dominante en el grupo que controla a las filiales. En este caso, Ripley ejerce control sobre sus filiales, entre las que se encuentran E. y R.S. Así las cosas, es posible sostener que en la especie se configura el primer supuesto necesario para analizar un eventual abuso de la personalidad jurídica y, consecuencialmente, levantar el velo.
En cuanto al segundo elemento o requisito de la teoría en estudio, la instrumentalización abusiva de la sociedad para la consecución de un fraude a la ley o a los derechos de terceros, pues no basta la unidad económica y funcional para su aplicación.
Al respecto, cabe recordar que el fraude civil ha sido conceptualizado «como el actuar con el objeto de eludir la aplicación en su contra de una regla que le es desfavorable» (Marco Antonio Escobar Martínez, «Levantamiento del Velo Corporativo en la Jurisprudencia», Editorial El Jurista, primera edición año 2017, pág. 64). Del mismo modo el profesor Jorge Ugarte Vial, citando a Ramón Domínguez Águila, señala que el fraude civil «tiene por fin principal eludir la aplicación de una regla desfavorable para quien realiza la conducta fraudulenta: en otras palabras, en el fraude civil la voluntad de dañar puede o no estar presente, y ello tendrá importancia únicamente para fines indemnizatorios; pero lo verdaderamente definitorio es la maniobra evasiva de una regla que no se quiere cumplir» (Revista Chilena de Derecho, Vol. 39 N° 5, página 703-704)«.
Agregó que «en esta materia el principio de la buena fe juega un rol trascendental, el que se contrapone a la mala fe, la que implica oponer deliberadamente tropiezos a la otra parte para impedir o dificultar el ejercicio de sus derechos o satisfacer los intereses por los cuales ha contratado. La práctica en algunas ocasiones ha revelado que el derecho societario ha sido utilizado maliciosamente, por ejemplo, cuando se invoca un formalismo jurídico abusivo, pues la separación entre el patrimonio social y el personal de los socios o de las empresas relacionadas puede facilitar transferencias de activos hechas con el único fin de perjudicar a terceros. En este contexto, el procedimiento judicial del levantamiento del velo constituye un eficaz instrumento para que el juez vele por el respeto a la buena fe en el ámbito societario. En otras palabras, permite ir más allá de la ficción que constituye la persona jurídica y descubrir al que se esconde bajo su sombra para defraudar a su acreedor, y así determinar quién es el verdadero obligado con prescindencia de las meras formalidades exteriores«.
VER SENTENCIA